郭晨凯 制图

2021年对中国地产业而言非常特殊。

在以“三道红线”为代表的调控政策影响下，行业在下半年迅速降温，绝大部分房企开启“节衣缩食”模式，以求平稳发展；也有部分房企在去杠杆、降负债的过程中遭遇流动性危机，至今仍在静静等待“白衣骑士”的出现。

受多方面因素影响，2021年中国房地产市场并购交易迎来寒潮。上证报资讯统计显示，全年地产业标的位于境内且已完成的并购数量达273起，并购总额约827.83亿元，以总金额计，较2020年大幅下降75.23%。

“一阳来复”。展望2022年，在政策、企业、投资人等积极推动下，房地产并购市场有望迎来复苏。

弃房转战全新赛道

2021年1月7日，中国电建公告称，拟与电建集团进行资产置换，公司以持有的房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。置出资产与置入资产的差额由电建集团以现金方式向公司支付。通过此次资产置换，一方面，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争；另一方面，此次置入电建集团下属18家优质电网辅业资产，有利于进一步优化公司资产、完善公司产业结构，置入资产整体盈利能力高于置出资产，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。

2021年央企腾挪旗下地产业务，中国电建并非孤例。

2021年12月6日，广宇发展披露重大资产重组草案，拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。通过此次交易，广宇发展将原有房地产业务置出，主营业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。

广宇发展的此番操作受到资本市场的追捧，公司股价一度上演13连板。

还有新能泰山，有意向大宗商品智慧供应链集成服务商转型。2021年6月25日，新能泰山公告称，公司拟将持有的子公司南京宁华世纪置业有限公司100%股权、南京宁华物产有限公司100%股权及重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.98%的份额，与南京华能南方实业开发股份有限公司等股东持有的上海华能电子商务有限公司全部或部分股权进行资产置换，差额部分由一方向另一方以现金方式补足。此次交易完成后，上海华能电子商务有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。

交易目的五花八门

据上证报资讯统计，2021年中国房地产行业标的位于境内，且已完成的并购数量达273起，较2020年减少33起，并购总额约827.83亿元，较2020年下降75.23%。

这些收购的目的五花八门，或是购入资产增厚业绩，或是出售资产降低负债，或是设立基金寻找新的利润增长点，或是筹谋企业转型等。

以万科为例，2021年12月18日，公司公告称，下属子公司上海万科企业有限公司与国泰君安创新投资有限公司、上海地产城市更新投资管理有限公司等普通合伙人，以及上海世博土地控股有限公司、上海招商置业有限公司、中交房地产集团有限公司等其他有限合伙人签署《上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）协议》，共同投资设立“上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）”。

上海城市更新引导基金的募集规模为100.02亿元，投资领域聚焦上海的旧城改造、历史风貌保护、租赁住房等城市更新项目，主要通过投资于符合前述领域范围内的子基金及被投资企业开展活动。上海万科认缴出资20亿元，占上海城市更新引导基金的比例为19.996%。万科认为，该项投资有助于公司深度参与上海城市有机更新，助力提升超大城市安居宜居水平。

蓝光发展则是以1元的价格转让旗下部分资产给金科股份，从而希望甩掉近百亿元负债“包袱”。

2021年12月23日，蓝光发展公告称，下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司，计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司。双方一致确认，此次交易采用承债式收购的方式进行。重庆炀玖100%股权的对价仅为1元。随即，蓝光发展收到了上交所下发的问询函。

蓝光发展在回复函中表示，此次交易的主要目的是解决困难项目的建设和交付问题。同时交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也能降低负债91.91亿元。

并购市场料将趋暖

过去10多年，房企通过高负债、高杠杆、高周转的模式实现了规模的快速提升，但同时也积累了巨大风险。

随着2020年下半年“三道红线”、房地产贷款集中度管理制度等政策相继出台，地产业进入管理红利时代，去杠杆、降负债，尽快满足“三道红线”要求成为当务之急。

易居研究院副院长杨红旭表示，2021年下半年以来大部分房企的在手资金都不宽裕，加之按照“三道红线”之前的要求，房企通过并购带来的存量负债要记入“三道红线”相关指标，因此即使房企手握现金，也不敢轻易投出去。此外，随着市场明显降温，房企对于并购项目更趋谨慎，毕竟市场遇冷的情况下，收来的项目有可能面临打折甚至难以变现的风险。因此，交易的定价非常关键，如果被收购一方不愿将项目交易条件降下来，可能就难以达成交易。

在广东省住房政策研究中心首席研究员李宇嘉看来，2021年房地产并购市场表现不甚理想的一个主要原因，在于市场仍在寻底，房企此时宁愿等待也不愿“抄底”。

李宇嘉进一步表示，一方面，“三道红线”、房地产贷款集中度管理制度、房企须用自有资金拿地、预售资金监管等政策显著加大了房企并购的难度，另一方面，2021年部分房企出现流动性问题，加之房企储备的项目普遍地价和成本都比较高，致使大型优质房企并购意愿有所降低。

“项目是否具有可收购性的考量因素，一般包括两个层面：第一，项目当前的市场售价是否可覆盖成本，只有有利可图的项目才会有人愿意接盘；第二，项目较多且有亏有赚，则可以考虑收购公司股权，公司层面是否资不抵债需要专业机构进行评估，情况较复杂，因此并购交易不活跃也很正常。”杨红旭表示，2022年房地产行业收并购市场会比2021年下半年更活跃，可以看到目前相关部门都在积极推动，政策上也比较支持。此外，随着时间推移，部分城市的市场预期或逐步向好，市场预期的变化也将推动买家表现更加积极。