一、合并报表抵销处理的难点和重点

（一）合并报表中的商誉（或营业外收入）：是在非同一控制中，母公司为取得子公司的控制权，支付的合并成本大于（或小于）所取得子公司净资产公允价值份额而形成的差额，是母公司长期股权投资成本的重要部分。在编制母公司长期股权投资和子公司所有者权益相关项目的抵销分录中确认。母公司支付的对价由多次交易形成的，合并报表中的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。

（二）合并抵销分录中的长期股权投资：是按长期股权投资准则权益法所确认的母公司长期股权投资账面价值。子公司的所有者权益由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，因此，根据权益法的原理，在没有计提减值准备的情况下．抵销分录中母公司长期股权投资的金额，应等于母公司在资产负债表日享有子公司所有者权益份额和母公司在合并报表中确认的为取得子公司该权益份额而多（或少）支付的对价（即商誉或营业外收入）之和。

（三）合并抵销分录中相关项目的逻辑关系：根据合并报表准则，在抵销分录中，子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资要全部抵销，同时确认少数股东应享有的权益。因此，如无子公司超额亏损分配，在子公司权益抵销分录中，被抵销的子公司所有者权益加上合并报表中确认的商誉（或营业外收入），应等于母公司未计提减值准备的长期股权投资账面价值和确认的少数股东权益之和。同理，子公司当期净利润的分配和未分配项目金额，均由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，按合并报表准则要求也要全部抵销，如无超额亏损分配，在子公司损益抵销分录中，被抵销的母公司投资收益和少数股东损益之和，应等于子公司当期实现的净损益。

二、持股比例变动合并报表的调整与抵销处理

根据企业实务，子公司发生的这类权益变动交易主要分为三类，分别予以分析：（一）子公司股本总额不变，股权结构变动时的抵销处理

例1：2007年年初，A公司账面对B公司的投资成本为1 000万元，占B公司60%的表决权股份，B公司期初净资产公允价值为1000万元（为简化处理，假设均为股本）。A公司投资时在合并报表中确认的商誉为400万元。 2007年7月1日，因B公司股权结构变动导致A公司股权份额升至70%.B公司2007年上半年实现净利润100万元，下半年实现净利润100万元，为简化处理不考虑利润分配。

1．商誉确认。A公司年末合并报表商誉应由两部分组成：一是初始投资中用l000万元对价取得B公司1000万元净资产公允价值60%的份额即600万元所形成的商誉400万元。二是2007年7月1日A公司持股比例升至70%，但并未支付对价，按照企业合并准则的规定，该交易可按购买少数股东权益处理，新增长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。交易日 B公司的净资产公允价值为1 100（1 000+100）万元，A公司新增10%股权的成本为0.该单项交易的商誉（营业外收入）-110（0—l100×10%）万元。根据企业合并准则，合并报表中应确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和，因此2007年末A公司合并报表中应确，认290（400—110）万元的商誉金额。

2．子公司实现净损益的分配。按照长期股权投资准则权益法的规定，母公司应确认的投资收益，是子公司当期实现净利润中，母公司按持股比例计算的应享有份额，由于当期持股比例发生了变动，该份额应按子公司相应期间所实现净利润乘以母公司相应持股比例的加权平均数来确定。同理确认少数股东收益。本例投资收益为130（100×60%+100×70%）万元，少数股东收益为70（100×40%+100×30%）万元。

3．确定长期股权投资账面价值。根据长期股权投资准则，按权益法确认的长期股权投资账面价值应为初始投资1 000万元与应确认的投资收益130万元之和，等于1 130万元。从合并报表抵销的逻辑关系来看，其金额应为A公司占B公司期末净资产份额840（1 200×70%1万元与商誉290万元之和，等于1 130万元。两者应该是一致的。

4．确定少数股东权益。从权益法原理看，其金额应等于期初归属于少数股东的权益400万元加上本期B公司实现净利润中少数股东应享有的份额70万元减去因股权结构变化减少的权益份额110万元，等于360万元。从合并报表抵销逻辑关系来看，其金额为少数股东占B公司期末净资产的份额360（1 200×30%）7j元。两者结果也应一致。

因此，2007年末A公司合并报表中相关抵销分录如下：

借：股本 1 000

未分配利润 200

商誉 290

贷：长期股权投资1 130

少数股东权益 360

借：投资收益 130

少数股东损益 70

贷：未分配利润 200

（二）因子公司回购股份导致母公司持股比例变动的处理

子公司回购股份，子公司的所有者权益将因此减少。如果子公司支付对价回购的是母公司所持有的股权，属于母公司处置投资的业务；但如果子公司回购的是少数股东所持有的股份，母公司虽未支付对价，但其持股比例相对增加。根据长期股权投资准则权益法和合并报表的规定，对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，母公司应按持股比例确认应归属本企业的部分，在合并报表调整分录中相应调整减少长期股权投资的账面价值。子公司注销回购的股份，则母公司的持股比例将发生变动。

例2：沿用例1，其他假设不变，如果2007年7月1日子公司以对价240万元回购了20%的股份并减资注销股本200万元，该被回购股份由母公司以外的股东所持有。

1．商誉确认。2007年7月1日， A公司对B公司的持股比例上升至75%[600／（1 000×80%）]，但并未支付对价，同上例，交易日B公司的净资产公允价值为1 100万元，A公司新增15%股权的成本为0，该单项交易的商誉（营业外收入）为一165（0—1 100×15%）万元，合并报表商誉应为235（400—165）万元。

2．交易发生后，B公司所有者权益减少40万元（其中股本200万元，未分配利润40万元），A公司应相应按持股比例减少长期股权投资 t80（240×75%）万元。

3．子公司实现净损益的分配。B公司未分配利润为本年实现净利润200万元减去回购对价240万元与股本减少数200万元之差，等于160万元；应归属于母公司投资收益为135（100×60%+100×75%）万元，少数股东收益为65（100×40%+100×25%）万元。另外，40万元直接减少合并报表未分配利润，其中减少归属乎母公司权益30（40×75%）万元，归属于少数股东权益10万元。

4．确定长期股权投资账面价值。按权益法为955（1 000+135—180）万元，等于母公司所占子公司期末所有者权益的份额720（960×75%）万元加上商誉235万元。同理少数股东权益为240（960×25%）万元。

因此，2007年末A公司合并报表中相关抵销分录如下：

借：股本800

未分配利润 160

商誉 235

贷：长期股权投资 955

少数股东权益 240

借：投资收益 135

少数股东损益65

贷：未分配利润 200

需说明的是，如果子公司回购的库存股用于股份支付，发放股份的业务属于子公司所有者权益的内部结构变动，不影响母公司长期股权投资的账面价值。但股份支付行权时按行权价格流人的现金所引起的子公司所有者权益增加和母公司持股比例的变动，应按下述（三）的原则处理。

（三）子公司潜在普通股转换或行权导致母公司持股比例变动的处理

根据新企业会计准则，当子公司发行潜在普通股或具有潜在普通股特征的相关金融工具时，应将其中的权益成分按公允价值计量并计入资本公积或股本等，因此其所有者权益一般将会增加。在等待期、转换期等期间，根据新企业会计准则对权益计量确认的不同规定和交易业务的实质，子公司所有者权益也会变动。根据长期股权投资准则权益法和合并报表准则的规定，母公司需要调整长期股权投资的账面价值。

潜在普通股转换或行权时，根据合同协议条款等规定的行权和转换方式的不同，子公司的股权结构和所有者权益总额等也会变动。而只要子公司的股权结构或所有者权益总额发生了变动，并且该变动不是与母公司的股权交易所形成（与母公司的股权交易属于母公司支付对价的投资行为），母公司均要确认由此形成的对合并抵销的影响。

三、影响持股比例变动的交易实质分析

一是准确计算母公司持股比例增减变动的相应对价的收付金额，并以此确定合并报表商誉或营业外收入的金额。对于子公司所发生的母公司未收付对价而引起持股比例变动的事项，其实是对母公司原已确认的投资成本的调整，不应忽略。

二是母公司在年末合并报表调整分录中确认子公司除实现净损益以外其他所有者权益变动的影响时，如果当期发生持股比例变动，则应根据变动日期，将当期划分为持股比例的不同期间，计算各期间内相应持股比例与此期间内形成的权益变动额，并加权平均后确认当期的影响总额。如本文中的例2，B公司上半年净损益以外的权益变动额为0，下半年（7月1日）减少了240万元，故母公司应确认的影响额是一180[0×60%+（一240×75%）]万元，即长期股权投资减少180万元。

三是当期持股比例发生变动的，母公司确认应享有的净损益份额时，应按子公司相应期间实现净损益乘以母公司该期对于公司的相应持股比例的加权平均数计算。

四是合并抵销时应注意遵循合并抵销相关数据的内在逻辑关系。