本文节选自《国有企业公司治理改革的逻辑：从国家治理到公司治理》，原文刊载于《经济理论与经济管理》2021年第6期

制度的生命力在于执行。公司治理能力指的是公司治理制度的执行能力。国有企业的公司治理能力具体包括党委会的领导能力、董事会的决策能力、经理层的执行能力和监事会的监督能力。

一、国有企业公司治理能力现代化的具体体现

考虑到整个治理过程由治理主体、治理方式和治理效果这三个要素构成（徐勇和吕楠，２０１４），那么治理能力现代化的具体体现就应该从上述三个要素中去探寻。笔者认为，公司治理能力现代化应体现在治理主体的高素质和专业化、治理方式的积极性和科学化、治理效果的持久化和高效化。

治理主体的高素质、专业化。这主要体现在政治素养和专业素养两个方面。首先，国有企业的国有属性要求国有企业每一位员工都应该具备政治素养，要求各个治理主体将政治信仰内化为自身的信念与追求。其次，不论是党委会的领导过程还是董事会的决策过程，不论是经理层的执行过程还是监事会的监督过程，都具有专业性和挑战性。如果没有足够多的专业人员来进行公司治理，那就无法实现治理体系和治理能力向治理效能的转化。比如党委会需要有领导才能、有大局观念的专业能力。而在董事会方面，不论是执行董事的专业性还是独立董事的专业性，都对董事会的治理效果有着举足轻重的作用。在监事会方面，董事会的决策过程和经理层的执行过程纷繁复杂，监事会欲对其中违规、违法行为进行约束制止，对其中有损公司利益的行为提出意见，都需要专业人员。在经理层方面，其执行能力的高度专业化是企业的核心竞争力，能够提高企业的运行效率，最大化治理效能。

治理方式的积极性、科学化。拥有了政治素质和专业素质之后，治理主体还要有动力、有定力来积极地进行公司治理，才能实现治理能力的现代化。只有用完善的激励机制和问责制度促使治理主体提高其主动性和积极性，才能缓解国家大股东、经理人以及中小股东之间的代理问题。因为政治素养和专业能力只有在积极治理、正面治理的情境中，才能得到最有效的发挥，否则只会适得其反。

治理效能的持久化、高效化。治理能力现代化就是制度优势转化为治理效能的过程。因此，治理能力现代化最终要体现在治理效能上，即对国有企业代理问题的缓解效果上。这是治理能力现代化的出发点和落脚点。要制定科学合理的目标机制和评价机制，对治理效能作出客观合理的评估，从而有效推进公司治理能力现代化。

二、国有企业公司治理能力现代化的实现路径

与以治理制度为核心的治理体系现代化不同，治理能力现代化是以人为核心。因此，公司治理能力现代化的实现路径就应从选人、育人、用人的角度来探索。为此，笔者从选任机制的优化、激励机制的创新以及问责机制的强化这三个方面加以探讨。

（一）优化选任机制

结合我国上市公司治理实践，笔者认为在选人方面，应重点关注外部董事、监事和经理层这三个方面。

优化外部董事选任机制。对国有全资公司的外部董事聘任应趋于市场化。国资委在选择外部董事时，应注意独立性和公正性，不能只选任知名国企的退休人员或相关领域的专家，而忽略了从公开市场上选拔。应按照适合企业的标准，如考虑履职能力和勤勉程度，适时在公开市场上选择人才。

优化经理层选任机制。尽管我国经理人市场尚不发达，但仍不否定经理人选任的市场化是极富意义的尝试。应通过市场化聘任和党管干部原则相结合的方式，来遴选出具备高政治素养和专业素养的国有企业经理人。实际上，国资委自２００３年成立起就开始在全球选聘经理人，应总结相应的经验教训，制定合理有效的经理人市场化选聘机制，作为现有选聘机制的重要补充。

优化监事会选任机制。监事会在国有企业的监督作用应得到强化，为此，应优化监事的选任机制。第一，监事选聘应逐步实现市场化，同时提高准入门槛。通过建立监事市场，公开从市场上选拔，而不应只局限于国有企业内部或行政部门。同时，提高监事任职门槛，明确监事的各项任职资格。第二，应提高监事提名机构的地位。大型国有企业集团的监事会主席由国资委进行提名，集团下属企业的监事会主席或主要监事可由集团进行提名。同一企业内的监事会主席应与董事长能够平起平坐，赋予其相同的法律地位和政治地位。第三，应扩大职工监事的选任空间。占监事会三分之一以上比例的职工监事对监事会的权威性、专业性和独立性有着很大影响。“职工监事”应该被理解为“由职工选任的监事”，而非只是“由职工担任的监事”。即由职工代表大会等民主形式选举产生的、能代表职工利益的人员，就有资格当选职工监事。第四，完善专业监事制度。监事会工作包括检查公司财务、监督董事和经理层是否有违反法律、行政法规和公司章程的行为等。这些工作就要求监事具备财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，同时具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。考虑到工作的专业性，应该出台相关规章制度来对专业监事的素质和比例作出要求。第五，应不断完善对监事的选任流程，避免受到董事会干预。董事会不具有监事会候选人提名权，不得干预监事的选任流程。

（二）创新激励机制

创新经理人激励机制。一是重塑政治激励逻辑。国有企业经理人双重身份的特点在未来一段时间内不会被完全消除，因此政治激励仍会是最重要的激励方式之一。只有重塑政治激励的逻辑，使之不与经济激励相冲突，调和国有企业的多元目标，从而使国有企业经理人有动机完全代表股东利益。笔者认为政治激励应该在目标方面作出重要改变，即经理人政治晋升条件要寻求一种在经济、政治和社会效应之间的最优的平衡点。只有这样才能够缓解现存的政治激励与经济激励之间的矛盾，最大程度激励国有企业中的非职业经理人。二是优化经济激励契约。应缩小国有企业经理人与非国有企业经理人之间的薪酬差距。进一步地，将国有企业经理层中的职业经理人与非职业经理人的薪酬进行差异化设计。职业经理人应尽可能进行市场化定价，使其与非国有企业经理人的薪酬具有可比性。而对于非职业经理人而言，也应该适度提升其货币薪酬，使之与其工作绩效相匹配。三是创新长期激励方式。我国股票市场还处于发展阶段，并且也并非所有国有企业都是上市企业，加上国有企业中根深蒂固的公平性原则，使得经理人持股或股票期权激励等长期激励方式在我国现阶段不够有效（Ｃｈｅｎｅｔａｌ．，２０１３）。因此，应创新性地探寻其他长期激励机制。如引入经理人终身动态评价机制，建立国有企业经理人的档案系统，记录其职业生涯中所有任职情况、与其相关的监管谈话记录、离任报告以及所有违法失信行为等信息。同时，也要加强相关信息披露，加强声誉激励。

优化监事会的薪酬制度。提高监事的薪酬水平，尤其是专职监事，其薪酬应达到内部执行董事的平均水平。完善对监事会工作质量与成效的考核与评价体系的建立，将监事薪酬与考评结果挂钩。同时也可以考虑给予一定的股票期权激励。此外，监事会的薪酬合理性应提交国资委或相关部门审定，避免董事会对其薪酬的干预。

完善外部董事和独立董事的激励机制。积极探索外部董事和独立董事的合理的报酬机制；同时，在声誉激励机制方面作出改善，如增强外部董事履职成效的透明度等，给予外部董事和独立董事进行独立意见发表的压力和动力。

（三）问责机制

明确党委会的问责机制。出台具体政策文件明确对党委会“讨论前置”决策的问责机制。经过党委会决策的重大事项出现政治方面问题，应主要追究党委会责任，重点问责作为第一责任人的党委书记。但若此重大事项出现经营方面问题，主要追究董事会以及经理层的责任。而对于决策正确性的判断，主要还是以决策执行后产生的政治、社会和经济效果为标准。

强化董事会的问责机制。董事会是集体表决制，但是应根据个人表决时的具体表现承担相应责任。强化对董事决策失误的问责机制，重点包括以下几点。首先要对董事会重大决策失误和董事的失职渎职行为作出清晰界定；其次完善责任追究和倒查机制，包括规范决策事项履职记录和制定决策过错认定标准等，将责任追究到具体董事；最后需要对各类过错制定担责办法，同时考虑具体情况，建立容错纠错机制，制定董事免责制度。如在重大失误的决策中，有会议记录表明参与决策的董事持反对意见时，可免除该董事的责任。这也有利于董事在会议上独立发表意见，提高决策质量。

增强评价机制的公平性。首先，合理设计考核指标。既要重视当期经济指标，又要兼顾企业的长远发展。鉴于不同功能和类别的国有企业目标有所差异，可以分类设计国有企业的考核机制，使评价机制更有针对性、更具差异化。尽可能缩小其中进行主观调整的范围，并且对于主观调整的部分，应该制定详细的规定，对每一项调整的内容和幅度作出具体说明。其次，严格规范考核评价流程。如派出督察员进行监督和约束，每一项考核和评级都应进行详细备案等。