辽宁振隆特产股份有限公司（住址：辽宁省阜新市太平区海新路北侧283首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（北京市西城区闹市口大街9号楼信达金融中心）辽宁振隆特产股份有限公司招股说明书1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型境内上市人民币普通股（A发行股数本次公司拟发行股份不超过2,670万股。采用公司公开发行新股及公司股东公开发售股份方式。发行后社会流通股占股份总数不低于25%。其中公司公开发行新股数量不超过2,670万股；公司股东将根据询价情况拟公开发售合计不超过1,100且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售的股份数额由公司控股股东振隆行、公司股东天岳投资、合和投资按持股比例计算转让股份数额。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

每股面值人民币1.00每股发行价格人民币[拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过10,670本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东振隆行、公司股东天岳投资承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行方案将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发辽宁振隆特产股份有限公司招股说明书1-1-3行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如发行人上市后个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长个月。公司实际控制人黄丽琴女士、黄跃先生及公司董事王彩霞女士承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行方案将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如发行人上市后个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长个月。

除上述锁定期以外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份，如离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的，则出售数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有发行人股份的股东吴凯、孙力群、舒广智、朱贵明、王玉良、黄宇承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将定期向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后辽宁振隆特产股份有限公司招股说明书1-1-4半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份，如离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的，则出售数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司招股说明书签署日期2014辽宁振隆特产股份有限公司招股说明书1-1-5发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。辽宁振隆特产股份有限公司招股说明书1-1-6重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。一、股份锁定承诺（一）公司控股股东振隆行、公司股东天岳投资承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行方案将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如发行人上市后个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长个月。

（二）公司实际控制人黄丽琴女士、黄跃先生及公司董事王彩霞女士承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行方案将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如发行人上市后个月内发行人股票连续20个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长个月。除上述锁定期以外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份，如离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的，则出售数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 辽宁振隆特产股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （三）公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（四）担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有发行人股份的股东吴凯、 孙力群、舒广智、朱贵明、王玉良、黄宇承诺：本人在担任发行人董事、监事、高 级管理人员期间，将定期向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分 之二十五。离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份，如离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的，则出售数量占本 人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发 行人上市后 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 个月。（五）约束措施 如公司控股股东振隆行、股东天岳投资、实际控制人黄丽琴和黄跃，以及公司 董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，将在获得收入的 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

二、滚存未分配利润的安排 根据本公司于2014 月24日召开的2014 第一次临时股东大会决议，公司 本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老 股东按持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定 （一）公司本次发行后股利分配政策： 辽宁振隆特产股份有限公司 招股说明书 1-1-8 1、公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用 现金分红的利润分配方式； 2、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十; 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案； 4、公司原则上一年分配一次利润。在公司上半年经营活动产生的现金流量净 额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期现金分配或股票股利分配； 5、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列不同情 形提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见; 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。 （二）公司利润分配方案的审议与实施： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和 预案。董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体 股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案; 2、公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、监事过半数表 辽宁振隆特产股份有限公司 招股说明书 1-1-9 决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对