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1、上海工业作为首都如何运作1998联合实业的业绩一公布，就赢得了舆论的赞誉，股价也稳中有升。公司净利润较上年大幅增长，净资产收益率达到17.82%!以()上，公司市值达到16亿元，增长近2倍。当时，证券业仍记忆犹新：仅一年前，联业还举步维艰，但一年后，却焕发出勃勃生机。联合实业转型的原因是什么？说到这里，我们不得不将其归因于1997年6月收购上海实业有限公司并将其控股给联合实业有限公司，以及联合实业有限公司随后成功的资产重组和运营。前传：上海地产集团-上海实业集团-联合实业集团说到上海工业，可以说国内外工商界都相当熟悉。其背后的主要股东是上海地产集团，该集团于1981在香港注册。1

2、996年5月底，上海房地产集团以其部分资产设立了上海工业持股公司，并在香港进行了公开募股，筹集了14亿美元的香港元。上市首日，股价上涨了25%!，()非常成功。次年，上海实业的发展几乎形成了一组精彩故事：不到一年的时间，上海实业两次注入资产、配股，共募集资金93亿港元。公司规模迅速扩大，净资产由7亿多港元增至87亿港元，盈利能力大幅提升，上海地产股价由上市时的7.28亿港元飙升至1997年5月的45港元，不到一年时间增长了6.2倍，市值大幅攀升升至370亿港元，成为仅次于中信泰富的第二大红筹股。经过几年的经营，上海地产集团在资产管理与产业管理相结合方面积累了丰富的经验。1997年

3、6月，上海实业股份有限公司以每股3.88元的价格、1.18亿元的总收购价，同意转让上海纺织发展总公司持有的上海联合实业有限公司29%!的()股权，成为公司控股股东。此次跨行业收购成为国内资本市场通过资产重组优化上市公司“壳资源”的成功案例。上海联合实业前身是上海第一家中外合资企业上海联合毛纺有限公司，1987年改制为上海联合纺织（集团）有限公司。1991年12月改制为上海联合纺织（集团）有限公司，这是上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992年3月在上海证券交易所上市。联合实业上市前后有一段辉煌时期，一度被评为“国民经济效益十强外商投资企业”；但自1994年以来，由于纺织业规模

4、效益下降和自身经营不善等原因，联合实业陷入了主营业务单一、规模狭窄、效率低下、难以前行的困境。操作及效果：1997-1999；1998-2000收购控股联合实业后，上海实业实施了以产业结构整合为核心的资产重组：剥离不良资产，注入优质资产，优化公司资产结构。经过分离与注入的整合，联合实业成功地从传统的毛纺企业转型为投资控股企业，形成了生物医药产业、商业网络产业和传统制造业三方格局，有效形成了稳定可持续的发展格局利润结构。操作：1997年：向大股东及其关联企业转让上海百乐羊毛25.28%!股()权、上海连川羊毛70%!股()权、上海联合服装60%!股()权

5、，共计4456.6万元；投资4250万元收购上海工业科华生物高新技术企业25%!股()权，为其中之一中国最大的临床诊断试剂公司之一；投资1.4亿元收购上海工业科华生物高新技术企业海海新安凯房地产旧城改造项目部分投资及收益。在20%!股()权扩张的情况下，公司盈利能力较上年增长84%!。()经过半年多的运作，联合实业的资产重组取得了初步成效。1998年，投资4000万元成立上海医疗器械有限公司、上海医疗器械（集团）有限公司和上海浦东儿童心胸外科医院，成为第一大股东。医疗器械有限公司是一家高科技企业。1998年9月至12月，公司实现销售收入近1.5亿元，税

6、后利润1261万元，成为高新技术产业新的利润增长点。这不仅提高了高新技术产业在联合产业中的比重，也显著提高了联合产业的每股盈利能力。子公司投资2834万元收购上海兴业科华生物21.47%!股()权。效果：1998年：在1998年上市公司经营业绩统计中，公司综合经营能力由收购前的356家跃升至117家，增长排名第38位。它已成为国内资本市场上市公司资产重组的成功案例之一。1999年：根据1999年上市公司中期业绩统计，公司主营业务利润同比增长56.54%!，()在上海本地上市公司中排名第11位。至此，公司完成了以生物医药产业为龙头，以中药产业为突破口的产业发展战略转型

7、。2000年：在大股东三年的支持下，2000年公司业务呈现平稳增长态势。经中国证监会批准，公司公开发行人民币普通股5000万股，募集资金总额82601万元。资产重组的本质：并购主体与客体的系统整合如今，并购已成为一种趋势。对这一内涵有不同的理解，在实践中也有不同的做法。上海地产集团代表、联合实业总经理吕明芳认为，把并购作为上市公司资产管理的目的是一种误解。并购只能是手段，不能是目的。只有打造主导产品、龙头企业和主导产业，资产重组才能取得成功，才能不被重组浪潮淹没。在资产重组过程中，一些企业热衷于“圈钱”，只注重预期效益，往往忽视自身的资产规模和经济实力，盲目认为只要能合并，却不能兼顾产业发展趋

8、势，使企业的效益得不到充分发挥已经发生了重大变化。也有一些企业只看到交易成本低、容易进入，没有看到并购后经营管理成本高，上海地产集团、联合实业集团的管理层清醒地认识到，上市公司的融资功能只是其基本功能，也是最重要的是其对企业机制转型的特殊“看不见的手”功能；只有对传统国有企业进行全新的体制和机制革命，才能真正得到资本市场投资者的信任。卢明芳认为，并购完成后，企业只是整个资产重组链条中的一个环节。真正意义上的资产重组必须由并购主体对并购对象进行系统整合，即将并购对象纳入自身的发展战略，具有自身的企业文化、经营理念和机制、市场网络、品牌和无形资产对并购对象进行了全面的整合和改革。这是重组的高级阶段，也是最困难的一步。