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1、看看上海实业如何资本运作1998年。联合实业业绩一公布即赢得舆论一片赞许之声，股价也稳步上扬。公司净利润较上年大幅增长，净资产收益率达到17.82以上，公司市值达16亿元，增长近2倍。当时的证券界记忆犹新：仅仅一年前，联合实业还是惨淡经营，举步维艰，一年后却焕发出勃勃生机。是什么原因促使了联合实业的“脱胎换骨”？说到这一点，不得不归功于1997年6月上海实业对联合实业的收购控股，以及此后成功地对联合实业进行的资产重组和运作。前面的故事：上实集团上海实业联合实业提起上海实业，海内外企业界可以说相当稔熟，其背后大股东为1981年在香港注册成立的上实集团。1996年5月底，上实集团以部分资产组建上海

2、实业控股公司，在港公开招股，募集资金14亿港元。上市首日，股票价格上升25，大获成功。此后的一年里，上海实业的发展几乎构成一组奇特瑰丽的故事：在不到一年的时间里，上海实业又两度注入资产并配股融资，共筹集资金93亿港元，公司规模迅速扩张，净资产从7亿多港元增长到87亿港元，盈利能力大幅增长，上实股价也一路飚升，从上市时的7.28港元升至1997年5月的45港元，一年不到升幅达6.2倍，市值增至370亿港元，一跃成为排名第二、仅次于中信泰富的红筹股。通过几年的运作，上实集团积累了丰富的资产经营和产业经营相结合的经验。1997年6月，上海实业以每股3.88元的价格，总收购价1.18亿元协议受让了上海

3、纺织发展总公司持有的上海联合实业股份有限公司29股权，成为该公司控股股东。此次跨行业收购，成为国内资本市场通过资产重组实施上市公司“壳资源”优化的一个成功案例。上海联合实业前身为上海市第一家中外合资企业上海联合毛纺织有限公司，1987年改制为中外合资上海联合纺织（集团）有限公司，1991年12月整体改制成本市第一家中外合资经营股份制试点企业，1992年3月在上海证券交易所挂牌上市，是第一家中外合资股份制上市公司。联合实业在上市前和上市伊始也曾有过一段辉煌的时期，曾被评为“全国经济效益十佳外商投资企业”；然而自1994年以来，由于纺织业大面积效益滑坡以及自身经营管理不善等种种原因，联合实业陷入主

4、业单一、规模狭小、效益低下、举步维艰的困境之中。运作与效果： ；上海实业收购控股联合实业以后，以产业结构整合为核心实施资产重组：剥离不良资产，注入优质资产，优化公司资产结构。经过剥离和注入的整合，联合实业成功地从传统的毛纺织企业转变为投资控股型企业，业务形成生物医药产业、商务网络产业和传统制造业三大产业板块三足鼎立的格局，同时有效地形成了稳健的可持续发展的盈利结构。运作：1997年：向大股东及其关联企业先后出让子公司上海百乐毛纺25.28、上海联川毛纺70和上海联合制衣60的股权，共计4456.6万元；投资4250万元受让上海实业科华生物高新技术企业25的股权，

5、该公司是中国规模最大的临床诊断试剂公司之一；出资1.4亿元受让上海上实南开地产旧城改造项目的部分出资额及其收益。在股本扩张20的情况下，公司盈利能力比上年增长84。经过半年多的运作，联合实业的资产重组初见成效。1998年：出资4000万元与上海医疗器械（集团）有限公司、上海浦东小儿心胸外科医院等联合发起成立上海医疗器械股份有限公司，并成为第一大股东。医械股份是高新技术企业，1998年9月12月销售收入近1.5亿元，税后利润1261万元，形成公司在高科技产业新的利润增长点。这不仅提高了联合实业的高科技产业比例，还显著提高了联合实业的每股盈利能力。1999年：出让上海上实南开地产43.44的股权给

6、大股东，转让价格约合1.4亿元；同时，出资10524万元受让联华超市30的股权，并对其增资1亿元；透过子公司出资2834万元受让上海实业科华生物21.47的股权。效果：1998年：上市公司1998年经营业绩统计中，公司综合经营能力从收购前的第356位跃升至第117位，成长性列第38位，成为国内资本市场上市公司资产重组的成功案例之一。1999年：上市公司1999年中期业绩的统计，公司以主营业务利润同比增长56.54位列上海本地上市公司第11位。至此，公司完成了以生物医药产业为主导、中医药产业为突破的产业发展战略转型。2000年：经过大股东持续三年的支持，2000年公司各项业务出现稳步增长态势，并

7、经中国证监会核准，公司公募增发人民币普通股5，000万股，募集资金总额82，601万元。 资产重组的真谛：购并主体和客体的系统整合现在收购兼并正成为一股潮流，对这一内涵有不同理解，在实际运作中也有各种不同做法。上实集团代表、联合实业总经理吕明方认为，将收购兼并作为上市公司资产经营的目的，这是一种误区，购并只能是手段而不应该是目的，只有构建起主导产品主导企业主导产业三位一体的资产重组才是成功的，才能不被重组的浪潮所淹没。由于在资产重组中一些企业热衷于“圈钱”，只注意预期效益，往往忽略自身的资产规模与经济实力，盲目地认为只要能兼并就好，而无力顾及产业发展趋势，因而使企业效益未能得到明显改变。还有一些企业只看到交易成本低下而轻易进入，没有看到在购并后经营和管理所需付出的高额成本。上实集团和联合实业管理层则清醒地意识到，上市公司的筹融资功能只是它的基础功能，重要的是它对于企业机制转换的“看不见的手”的特殊功能；只有对传统国企进行脱胎换骨的体制、机制革命，才能真正在资本市场为投资者所信任。吕明方认为，企业完成购并后，只是整个资产重组链条中的一个环节。真正的资产重组必须由购并主体对购并对象进行系统整合，即将收购对象纳入自身的发展战略中，用自身的企业文化、管理理念和机制、市场网络、品牌与无形资产对购并对象进行全面的整合改造。这是重组的高级阶段，也是最为困难的一步。